黄旭芒简介_黄旭芒最近工作情况
黄旭芒简介:黄旭芒,男,汉族,1963年11月出生,江西南昌人, *** 党员,硕士研究生学历,教授,博士生导师。现任江西财经大学党委书记、校长。主主要从事金融学、经济管理学、国际经济与贸易等方面的教学与科研工作。
南京钢铁股份有限公司独立董事
2014 年度述职报告
2014 年 12 月 8 日,公司 2014 年之一次临时股东大会审议通过了《关于选
举公司第六届董事会董事的议案》 第五届董事会独立董事黄旭芒、陈传明、应
。
文禄先生任期届满不再继续担任公司独立董事。何次琴女士、杨国祥先生、韩顺
平先生当选公司第六届董事会独立董事。
一年来,公司独立董事本着对全体股东负责的态度、切实维护广大中小股东
利益的原则,根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指导
、 、
意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《公司
、 、
独立董事工作制度》等的规定和要求,坚持诚信、勤勉、尽责,忠实履行职务,
维护公司利益和社会公众股股东合法权益,审慎认真地行使股东和公司董事会所
赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司董事会
审议的相关重大事项发表独立意见,在提高公司决策科学性和有效性、维护公司
整体利益和全体股东的合法权益等方面发挥了应有的作用。
根据中国 *** 、上海证券交易所的相关要求,现将独立董事 2014 年度履
行职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
1、公司第六届董事会独立董事
何次琴女士:本科学历,注册会计师,高级(管理)工程师。何女士曾任河
北省邯郸市(前为邯郸地区)商业局副局长、党组副书记,南京钢铁集团财务处
副处长,江苏冶金厅财务处副处长、处长及审计处处长,江苏华信资产评估有限
公司总经理助理、副总经理,南京钢铁股份有限公司、江苏宏图高科技股份有限
公司、江苏沙钢股份有限公司独立董事;现任江苏华信资产评估有限公司顾问。
杨国祥先生:大学学历,研究生课程班结业,研究员级高级工程师。杨先生
曾任江苏省冶金经济管理学校党办校办副主任、主任、校长助理、副书记、纪委
书记、副校长、常务副校长、校长、党委书记兼校长,江苏省冶金干部培训中心
主任,江苏冶金职工大学副校长、常务副校长、党委书记兼校长,江苏理工大学
校长助理兼冶金学院院长,镇江高等专科学校校长、党委书记,南京钢铁股份有
限公司独立董事;现任镇江高等专科学校正校级调研员。
韩顺平先生:博士研究生学历,管理学教授。韩先生曾任南京理工大学经济
管理学院年级主任、办公室主任,南京大学商学院 MBA 教育中心主任、市场营
销系副主任、市场营销系副主任、南京视威电子科技股份有限公司独立董事;现
任南京大学商学院院长助理、营销与电子商务系教授,澳门科技大学 *** 教授、
台湾东吴大学客座教授、美国匹兹堡大学访问教授,
《营销科学学报》 JMS)编
(
委,苏宁环球股份有限公司、通灵珠宝股份有限公司独立董事。
2、公司第五届董事会独立董事(换届离任)
黄旭芒先生,工商管理硕士。黄先生曾任江苏冶金厅工业厅厅长助理、党组
成员兼任规划处处长,江苏冶金资产管理有限公司党委委员、总经理助理,江苏
冶金资产管理有限公司副董事长、党委副书记、副总经理,江苏舜天国际集团有
限公司董事、总裁、党委副书记;现任江苏省国信资产管理集团有限公司党委委
员、副总经理,江苏省冶金行业协会会长,中国有色金属工业协会理事,中国金
属学会理事,南京理工大学材料评价与研究中心技术委员会委员,江苏省工模具
钢工程研究中心技术委员会主任委员。
陈传明先生,经济学博士。陈先生曾任中国社会科学院研究实习员,南京大
学企业管理系主任,南京大学商学院副院长,南京大学管理学院院长,中国企业
管理研究会副会长;现任南京大学商学院党委书记,南京港股份有限公司、国睿
科技股份有限公司独立董事。
应文禄先生,工商管理硕士。应先生曾任南京钢铁集团有限公司财务处处长
助理、副处长,南京钢铁股份有限公司董事、总会计师兼财务部经理,江苏宏图
高科技股份有限公司董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、党委委员;现任江
苏高科技投资集团有限公司董事、副总裁、党委委员,华泰证券股份有限公司董
事,江苏国际信托有限责任公司董事,毅达股权投资基金管理公司董事长,中国
*** 第六届创业板发行审核委员会委员。
我们符合中国 *** 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相
关要求,不存在影响独立性的情况。
二、2014 年度履职概况
1、出席会议情况
2014 年度,公司共召开董事会会议 11 次、股东大会 2 次。董事会专门委员
会召开会议情况:董事会提名委员会 2 次,董事会审计委员会 7 次,董事会薪
酬与考核委员会 2 次,董事会战略委员会 1 次。
(1)出席董事会及股东大会情况
董事会 股东大会
独立董
亲自出席次数 委托出 缺席
应参会 应参会 参会
事姓名
席次数 次数
次数 次数 次数
现场会 以通讯方式
黄旭芒 7 2 4 0 1 1
陈传明 8 4 4 0 0 2
应文禄 8 4 4 0 0 2
何次琴 3 2 1 0 0 1
杨国祥 3 2 1 0 0 1
韩顺平 3 2 1 0 0 1
(2)出席董事会专门委员会情况
董事会 董事会 董事会 董事会
提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
独立董
事姓名 应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
黄旭芒 1 1 4 3 1 1 1
陈传明 1 1 6 6 1
应文禄 6 6 1
何次琴 1 1 1
杨国祥 1 1 1 1 1 1 - -
韩顺平 1 1 1 1 - -
第五届董事会:黄旭芒先生任薪酬与考核委员会、提名委员会主任委员,审计委员会、战略委员会委
员;应文禄先生任审计委员会主任委员,薪酬与考核委员会委员;陈传明先生任战略委员会、提名委员会、
审计委员会委员。
第六届董事会:何次琴女士任审计委员会主任委员,薪酬与考核委员会委员;杨国祥先生任薪酬与考
核委员会主任委员,审计委员会、提名委员会、战略委员会委员;韩顺平先生任提名委员会主任委员,审
计委员会、战略委员会委员。
2、会议审议情况
2014 年,我们密切
实地考察及会谈沟通等多种方式与公司保持密切联系,掌握公司生产经营动态,
了解公司转型发展项目投产运行情况,
公司召开各次董事会、董事会专门委员会、股东大会前均及时向我们提交了会议
材料和相关资料。我们也在与公司保持沟通、详细了解有关情况的基础上,对所
有议案进行了认真审议,并按照独立董事议事规则就相关事项发表了独立意见。
本年度,公司董事会审议的议案全部获得通过。我们未对董事会议案及公司其他
有关事项提出异议。
3、公司配合独立董事工作的情况
在我们履职过程中,公司积极配合、支持,提供了相关便利条件。
4、年报期间工作
2013 年年报编制前,独立董事与公司董事会秘书就年报工作计划进行充分
沟通;与年审会计师事务所就年度审计工作安排进行沟通;听取了公司业绩预亏
情况、公司连续两年亏损对股票和公司债券的影响的报告。年报编制期间,独立
董事听取了公司关于业绩快报、规范运作情况的报告,与会计师事务所对审计过
程中发现的问题进行了沟通;现场实地考察了第二炼铁厂、炼钢厂、棒材厂新中
棒生产线和宽厚板厂,了解生产经营实际情况。年报编制完成后,独立董事对年
报进行了认真审议。
2014 年 12 月 24 日,在任独立董事到公司现场和公司董事会秘书、总会计
师一同与年审会计师事务所就年度审计工作计划、年报工作计划进行了交流,听
取了公司关于 2014 年业绩情况的报告。
三、2014 年度履职重点
1、关联交易
公司涉及关联交易的议案均由独立董事事先同意后提交董事会审议。董事会
审议相关议案时,关联董事均回避表决。各项交易均未损害公司及全体股东的利
益。
公司日常关联交易均因公司业务模式导致,按照“公允、公平、公正”的原
则进行操作。相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定。
公司 *** 上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)及上海复星创泓股权
投资基金合伙企业(有限合伙)股权,经过了具有证券从业资格的资产评估公司
的评估,以评估结果为定价依据。公司修改与上海复星高科技集团财务有限公司
签订的《金融服务协议》符合市场定价原则。在以非公开发行股票方式实施员工
持股计划涉及关联交易的事项中,公司董事、监事、高级管理人员通过员工持股
计划认购非公开发行的股票,其定价符合相关法律法规的规定;员工持股计划的
管理方德邦证券具备相应资质,公司与其签署的资产管理合同以市场价格作为定
价依据,且相关管理费用从员工持股计划资产中支付。
2、对外担保及资金占用
公司为参股公司、全资、控股子公司提供的担保均为关联担保。董事会审议
相关议案时,关联董事均回避表决。各项担保均符合《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的要求。
公司 2013 年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内,2015 年度
拟为全资、控股子公司及参股公司南钢嘉华提供担保时,该公司的其他股东根据
出资比例提供反担保,财务风险处于公司可控制的范围之内,没有明显迹象表明
公司可能因对外担保承担连带清偿责任。公司制定了《对外担保制度》,规定了
对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等,
能够严格控制对外担保的风险。
3、高级管理人员的提名及其薪酬
公司于报告期内进行董事会换届。独立董事认为,第五届董事会提名的董事
候选人及公司总经理提名聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律
法规的相关规定,提名及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
独立董事对报告期内公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况的事项进
行了审议。公司高级管理人员薪酬的确定严格遵守相关规定。董事、监事的薪酬
依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得;高级管理人员的薪酬由董事
会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩
效考评,并根据考评结果决定其薪酬。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司披露了《南京钢铁股份有限公司 2013 年年度业绩预亏暨退
市风险提示公告》《南京钢铁股份有限公司 2013 年度业绩快报》《南京钢铁股
、 、
份有限公司 2014 年半年度业绩预盈公告》,履行了披露义务,未发生业绩预告、
快报变更的情况。
5、聘任会计师事务所
独立董事对公司续聘会计师事务所及其报酬事项、聘请 2014 年度内部控制
审计机构的事项进行了事先审阅,同意将相关议案提交董事会审议,并同意公司
聘请天衡会计师事务所为公司提供 2014 年度的财务、内控审计服务。
6、现金分红及其他投资者回报
公司 2013 年度亏损,未进行分红,符合《公司章程》的规定。
7、公司及股东承诺的履行
公司在定期报告中对尚在履行期的承诺进行了集中披露。公司和控股股东及
其关联方于报告期履行了相关承诺。
8、信息披露的执行情况
报告期,公司共发布定期报告 4 份,临时公告 67 份,公告数量同比增加
103%。公司信息披露遵守“真实、准确、完整、及时、公平”的原则,相关信
息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
9、内部控制的执行情况
独立董事认为,公司已建立较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符
合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,内部
控制制度执行有效,公司运作规范健康。
10、董事会下属专门委员会的运作情况
报告期,董事会战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、审计委员会均
能按照各自实施细则履行职责。董事会专门委员会各次会议的召集、召开符合法
定程序,委员对所有议案均按照程序审慎审议,表决结果合法有效。
11、公司其它重大事项
(1)关于员工持股计划及非公开发行股票相关事宜
报告期公司计划以非公开发行股票方式实施员工持股计划,独立董事同意该
计划的相关事项。
独立董事认为,公司实施员工持股计划及其计划草案内容,符合《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定。实施员工持股
计划利于公司的持续发展,不会损害上市公司及全体股东利益。员工持股计划由
员工自愿参加,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划
的情形。董事会审议相关议案时关联董事回避表决,符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。本次交易公开、公平、合理,符合公司和全体股
东的利益。
公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。非公开发行股票对
象、预案、发行价格均符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办
、
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司制订的非公开
发行股票预案具备可行性和可操作性,无重大法律障碍。
(2)公司进行会计估计变更。独立董事认为,该变更符合《企业会计准则
第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关法规的要求,符合公司
固定资产的实际情况,且聘请了具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资
产评估有限公司出具了咨询报告,变更依据真实、可靠。审议和表决程序符合相
关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。变更后的财务信息反应了公司固定
资产的实际运营状况,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(3)公司对《公司章程》中涉及利润分配等相关条款进行修订,增加股东
回报规划等内容。独立董事认为,该修订依据中国 *** 《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
和 等规定,
符合中国 *** 、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况,修订兼顾对投
资者的合理回报和公司的可持续发展要求,更好地维护了投资者特别是中小投资
者的利益。
四、总体自我评价
2014 年,独立董事主动了解公司的生产经营和运行情况,
进程和规范运作,对公司相关的重大事项发表独立意见,维护了公司及广大中小
投资者的利益,履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。
低增长、低效益、低价格、高压力已经成为钢铁行业的新常态。随着转型发
展项目的投产达效,公司虽然度过了最艰难的时期,实现了扭亏为盈的目标,但
生产经营仍然面临着很多的压力。独立董事将尽力向公司提供支持和帮助,按照
国家相关法律、法规和公司章程、制度的规定和要求,认真履行独立董事的义务,
加强同公司董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通和合作,继续发挥
独立董事的专业优势和独立判断作用 ,维护公司整体利益和全体股东的合法权
益。
南京钢铁股份有限公司独立董事:
黄旭芒 陈传明 应文禄
何次琴 杨国祥 韩顺平
二〇一五年一月三十一日
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